南京健友生化制药股份有限公司公告(修订稿)



   证券代码:603707 证券简称:编号:2019-060

  南京健友生化制药股份有限公司关于公然排印可转换公司债券摊薄即期待遇的危险提示及弥补办法布告(修订稿)

  本公司董事会及整体董事包管本布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或严重遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。

  重要提示:

  下列关于本次公然排印后公司次要财务指标的情形不形成公司的且关于弥补待遇办法不等于对公司将来利润做出包管,投资者不应据此举行投资决策,投资者据此举行投资决策形成失落的,公司不承当赔偿责任。

  南京健友生化制药股份有限公司(下列简称“公司”或“健友股份”)本次公然排印可转换公司债券(下列简称“本次排印”或“”)相干事变已公司于2019年4月25日、2019年7月31日别离召开的第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2019年5月16日召开的2018年年度大会审议通过,尚需中国证券监督办理委员会(下列简称“中国证监会”)的核准。

  按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的看法》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、严重资产摊薄即期待遇无关事变的指导看法》(证监会布告[2015]31号)等相干文件的划定,公司初次公然排印股票、上市公司再融资或重组摊薄即期待遇的,应当许诺并兑现弥补待遇的详细办法。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者好处,公司就本次排印对即期待遇摊薄的影响举行了认真剖析,并提出了详细的弥补待遇办法,相干主体对其实实行公司弥补待遇拟采取的办法做出了许诺。

  公司就本次排印摊薄即期待遇情形及相干弥补办法情形布告下列:

  一、本次排印摊薄即期待遇对公司次要财务指标的影响

  1、财务测算次要假定和说明

  公司基于下列假定前提就本次公然排印可转换公司债券摊薄即期待遇对公司次要财务指标的影响举行剖析,提请投资者特别存眷,下列假定前提不形成任何预测及许诺事变,投资者不应据此举行投资决策,投资者据此举行投资决策形成失落的,公司不承当赔偿责任,本次公然排印可转换公司债券方案和现实排印实现光阴终极以经中国证监会核准的情形为准,详细假定下列:

  (1)假定宏观经济环境及公司所处行业未发生严重不利转变;

  (2)假定本次可转债于2019年9月尾实现排印,2020年3月尾达到前提(该实现光阴仅用于盘算本次排印对即期待遇的影响,终极以中国证监会核准本次排印后的现实实现光阴为准);

  (3)假定本次召募资金总额为50,319万元(不斟酌相干排印费用)。本次公然排印可转换公司债券现实到账的召募资金畛域将按照羁系部门核准、排印认购情形以及排印费用等情形终极确定;

  (4)在预测公司总股本时,以本次排印前总股本71,847.43万股为根蒂根基,仅斟酌本次排印实现并局部转股后的股票数对股本的影响,不斟酌本次募投名目对总股本的影响,不斟酌其余因素导致股本发生的转变;

  (5)假定本次可转债的转股价格为28.87元/股(该价格为公司A股股票于2019年7月31日前二十个交易日交易均价与2019年7月31日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,其实不形成对现实转股价格的数值预测)。本次公然排印可转换公司债券现实初始转股价格由受权公司董事会(或由董事会受权人士)在排印前按照市场和公司详细情形与保荐机关(主承销商)切磋确定;

  (6)假定公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的在前一年相应财务数据的根蒂根基上别离假定保持稳定、上升5%和上升10%。

  该假定剖析其实不形成公司的盈利预测,投资者不应据此举行投资决策,投资者据此举行投资决策形成失落的,公司不承当赔偿责任;

  (7)本测算未斟酌本次排印召募资金到账后,对公司生产运营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  (8)假定除本次排印外,公司不会实行其余会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  (9)上述假定仅为测算本次排印摊薄即期待遇对公司次要财务指标的影响,不代表公司对2019年盈利情形的许诺,也不代表公司对运营情形及趋向的判断。

  2、对公司次要财务指标的影响

  基于上述假定,公司测算了本次排印摊薄即期待遇对每股收益的影响,详细情形下列:

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  注:1、基本每股收益、稀释每股收益系依照《公然排印证券的公司信息披露编报划定规矩第9号——净资产收益率和每股收益的盘算及披露》(2010年修订)划定盘算。

  二、关于本次排印可转换债券摊薄即期待遇的特别危险提示

  本次排印实现后,可转换公司债券将来转股将使得本公司的股本畛域及净资产畛域相应增加。由于本次排印召募资金运用效益也许需要必然光阴才能得以体现,本次召募资金到位后公司即期待遇存在被摊薄的危险,特此提示投资者存眷本次排印可转换债券也许摊薄即期待遇的危险。

  三、本次排印的必要性和平正性

  1、本次排印的必要性

  本次可转债排印召募资金将用于生长公司主营营业,无效晋升公司生产才能,进一步优化公司产物布局、进步公司盈利程度,从而晋升公司中心竞争力。本次召募资金投资名目合乎国度工业政策、行业生长趋向及公司生长战略目标。召募资金投资名目的顺遂实行将无效地晋升公司高端制剂产物产能,实现产物布局升级,为公司实现生长战略目标奠基优秀的根蒂根基,增强公司的中心竞争力及盈利才能,为股东创造经济代价。

  2、本次排印的平正性

  (1)募投名目待遇近景优秀

  公司将本次召募资金局部用于下列名目:

  ①高端制剂预灌封生产线名目;

  ②抗肿瘤产物技改扩能名目;

  ③弥补流动资金。

  上述名目实行后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管按照测算,本次排印在将来转股时,也许将对公司的即期待遇形成必然摊薄影响,但通过将召募资金投资于前述名目及召募资金投资名目效益的逐步释放,在中历久将有助于公司每股收益程度的晋升,从而晋升股东待遇。

  (2)本次排印对即期待遇的摊薄存在渐进性

  本次可转债排印时不直接增加股本,排印后的转股期限为排印结束之日满六个月后起至可转债到期日止,转股期限较长,在此期间各投资者按各自意愿分批举行转股和交易,本次可转债排印对即期待遇的摊薄存在渐进性。

  四、本次召募资金投资名目与公司现有营业的关系

  本次召募资金投资名目投向公司的主营营业及改善公司财务布局,是实行公司生长战略的重要举措。本次召募资金投资名目的实行将有利于坚固公司现有的市场地位,晋升公司中心竞争力,拓展存在辽阔生长近景的营业畛域,合乎公司的定位和生长战略。

  五、公司处置召募资金投资名目在职员、技术、市场等方面的贮备情形

  1、职员贮备

  公司的中心办理团队和技术研发团队均历久处置医药研发及制作相干行业,在对公司营业生长至关重要的生产办理、技术研发、财务办理畛域领有丰盛的教训,对行业的生长近况和动态有着准确的把握,业余优势明显。对于召募资金投资名目运行所需的职员,公司将在上述办理团队中挑选有教训的办理职员,并按照召募资金投资名目的产物特性、运营模式,对相干职员举行贮备和针对性的培训,包管相干职员可以

呐喊胜任相干工作。

  2、技术贮备

  公司是国度高新技术企业,也是江苏省企业技术中心和南京市粘多糖工程技术研讨中心,并在2011年12月获江苏省科学技术厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技术研讨中心、2015年7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首批智能工场建设计划,是中国最早处置肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产物布局确认方法的制药企业之一。目前,公司具备标准肝素钠及各种低份子肝素钠的实验研讨、中试放大、离散纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量把持的仪器设备,领有一整套无关肝素产物的研讨、生产技术和关键工艺,形成了对肝素产物生产的可把持、可追溯、可检测的工艺技术特性,是国内处置肝素产物生产和研讨前提最完满的企业之一。

  同时,公司全资子公司健进制药研发中心已于2016年5月零缺点通过FDA认证检讨,是国内第一家通过美国FDA认证的无菌制剂研发机关。公司凭借着强大的研发才能、进步前辈的研发平台、高素质的研发团队,由公司研发的注射用博来霉素于2018年4月20日通过FDA审批。

  别的,公司研发职员贮备充足,研发团队极具创造性和前瞻性。目前,公司次要的研发名目进展顺遂,研发管线席卷了抗沾染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症畛域。研发产物均是市场需求大、需求稳定的优质通用名药。

  公司将来在募投名目实行后,将依靠上述技术优势,为营业开拓与生长供应有力的支撑。

  3、市场贮备

  环球肝素制剂行业生产企业次要以美欧大型医药公司为主,行业集中度较高。目前,国际主流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业,以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中,Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的次要合作伙伴,其产物涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用广泛的肝素制剂。

  除领有优质的客户资源外,本公司亦与相干合作伙伴建立了历久稳定供给关系,客户黏性较强。优质的客户资源和优秀的客户黏性,不仅为公司晋升行业地位奠基了根蒂根基,也为公司保持相对稳定的运营供应了支撑。

  在抗肿瘤产物方面,环球领先的医药康健数据与征询服务公司IQVIA(原IMS)发布的《2018环球肿瘤治疗趋向剖析讲演》显示,环球肿瘤药物市场畛域从2013年960亿美元增长至2017年1,330亿美元,预计将会在2022年达到2,000亿美元,2017-2022年年复合增长率达10-13%。别的,遭到人丁老龄化和环境污染的加重等因素叠加影响,预计将来环球抗肿瘤药物的市场空间巨大。

  综上所述,公司本次募投名目在职员、技术、市场等方面存在较好的根蒂根基。跟着募投名目的推进以及营业畛域的扩展,公司将进一步完满职员、技术、市场等方面的贮备。

  六、公司现有营业运营情形及生长态势

  公司营业涵盖医药畛域研发、生产、营销全工业链,次要产物包括高质量肝素原料药、低份子肝素制剂和国际高端制剂等,是国度认定的高新技术企业。将来,公司将哄骗行业快速生长的契机,依靠公司行业地位和竞争优势,踊跃抢占市场,进一步晋升公司的市场占有率和行业影响力,公司上述市场贮备情形为此次募投的实行供应了优秀的铺垫。本次募投名目名目的实行有利于优化公司产物布局,晋升生产程度,进而进步公司经济效益及整体实力。

  七、弥补被摊薄即期待遇的办法

  公司对包管此次召募资金无效运用、防备本次排印摊薄即期待遇拟采取的办法下列:

  1、加强运营办理和外部

暮气把持

  公司已按照法令法规和标准性文件的划定建立健全了股东大会、董事会及其各业余委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级办理层的公司治理布局,夯实了公司运营办理和外部

暮气把持的根蒂根基。将来几年,公司将进一步进步运营办理程度,晋升公司的整体盈利才能。别的,公司将努力进步资金的运用效率,完满并强化投资决策程序,设计更为平正的资金运用方案,平正运用各种融资对象和渠道,把持公司资金本钱

撑持,节流财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业外部

暮气把持,进一步优化估算办理流程,加强本钱

撑持办理并强化估算执行监督,片面无效地把持公司运营和管控危险。

  2、加快募投名目进度,早日实现预期收益

  公司将踊跃鞭策本次募投名目的建设,在召募资金到位前,先以自有资金开始名目前期建设,以缩短召募资金到位与名目正式投产的光阴间隔;细心筹划、布局,争取使募投名目能早日投产;公司将严格把持生产流程、包管产物质量,通过踊跃的市场开拓办法使募投名目尽快发挥经济效益,待遇投资者。

  3、加强召募资金羁系,包管平正标准运用

  公司董事会已对本次召募资金投资名目的可行性和必要性举行了充足论证,确信投资名目存在较好的盈利才能,能无效防备投资危险。为标准召募资金的办理和运用,确保本次召募资金专项用于召募资金投资名目,公司已依据法令法规的划定和要求,并联合公司现实情形,制定和完满了公司《召募资金办理办法》,对召募资金的专户存储、运用、用处变更等行为举行严格标准,以便于召募资金的办理和监督。同时,公司将按照相干法规和公司《召募资金办理办法》的要求,严格办理召募资金运用,包管召募资金依照既定用处失掉充足无效哄骗。

  4、完满利润调配政策,强化投资者待遇机制

  公司已依照《关于进一步落实上市公司现金无关事变的通知》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分成》及其余相干法令、法规和标准性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润调配尤其是现金分成的详细前提、比例、调配形式和股票股利调配前提等,完满了公司利润调配的决策程序和决策机制以及利润调配政策的调解原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债排印实现后,公司将继续严格执行现行分成政策,强化投资者待遇机制,其实维护投资者合法权益。

  本次公然排印可转换公司债券实现后,公司将依照法令法规的划定和《公司章程》的划定,在合乎利润调配前提的情形下,踊跃鞭策对股东的利润调配,无效维护和增加对股东的待遇。

  公司制定的上述弥补待遇办法不等于对公司将来利润做出包管,投资者不应据此举行投资决策,特此提示。

  八、公司董事、高级办理职员对公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行做出的许诺

  为包管公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行,公司董事、高级办理职员做出下列许诺:

  1、本人许诺不无偿或以不公平前提向其余单位或个人运送好处,也不采用其余方式损害公司好处。

  2、本人许诺对个人的职务消费行为举行约束。

  3、本人许诺不动用公司资产处置与实行职责无关的投资、消费运动。

  4、本人许诺由董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬制度与公司弥补待遇办法的执行情形相挂钩。

  5、若公司后续推出股权鼓励计划,本人许诺股权鼓励的行权前提与公司弥补待遇办法的执行情形相挂钩。

  6、本人许诺其实实行公司制定的无关弥补待遇办法以及本人对此作出的任何无关弥补待遇办法的许诺,若本人违背该等许诺并给公司或投资者形成失落的,本人愿意依法承当对公司或投资者的补偿责任。

  7、自本许诺出具日至上市公司本次公然排印可转换公司债券实行终了前,若中国证监会作出关于弥补待遇办法及其许诺的其余新的羁系划定的,且上述许诺不克不及满足中国证监会该等划定时,本人许诺届时将依照中国证监会的最新划定出具弥补许诺。

  九、公司控股股东、现实把持人对公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行的相干许诺

  为确保公司本次排印摊薄即期待遇的弥补办法失掉其实执行,维护中小投资者好处,公司控股股东、现实把持人作出下列许诺:

  1、本人不越权干预公司运营办理运动,不自卫上市公司好处。

  2、本人许诺其实实行公司制定的无关弥补待遇办法以及本人对此作出的任何无关弥补待遇办法的许诺,若本人违背该等许诺并给公司或投资者形成失落的,本人愿意依法承当对公司或投资者的补偿责任。

  3、自本许诺出具日至上市公司本次公然排印可转换公司债券实行终了前,若中国证监会作出关于弥补待遇办法及其许诺的其余新的羁系划定的,且上述许诺不克不及满足中国证监会该等划定时,本人许诺届时将依照中国证监会的最新划定出具弥补许诺。

  特此布告。

  南京健友生化制药股份有限公司

  2019年7月31日


(责任编辑:DF515)